潞城警備司令朱化成請求于守仁(姚安濂 飾)協(xié)助維護(hù)城內(nèi)局勢，進(jìn)一步打擊地下黨，盡快抓獲“老洪”。然后他把話題轉(zhuǎn)到了于守業(yè)(王亞楠 飾)身上，并警告于守仁管教弟弟，不要招惹周小蓮(韓雯雯 飾)。他喜歡這個(gè)女人，別人無權(quán)干涉。 　　肖開成前往“李記肉鋪”聯(lián)絡(luò)點(diǎn)聽取李玉芬(王子瑜 飾)的匯報(bào)，得知城外部隊(duì)需要地下黨的幫助才能得到朱化成部隊(duì)部署的防御圖。蔡順利落入敵人手中，生死不明。李玉芬想要救，卻被蕭開成攔住。蕭開成找到朱化成的副官何錦榮詢問蔡順利的情況。何錦榮擺明了，于守仁要么殺他，要么死！惡警們用酷刑逼迫蔡順利交代“老紅”的身份。蔡順利從于守仁口中得知，接觸點(diǎn)李吉的肉鋪已經(jīng)曝光。他假裝帶了一名間諜到肉店。為了掩護(hù)老李，他與特務(wù)展開了激烈的戰(zhàn)斗，最后他和老李雙雙身亡。 　　何錦榮去鴻福劇場找到班長周圣宜，讓合盛劇團(tuán)和小蓮去歌廳給朱化成慶生。小蓮拒絕了。于守業(yè)也責(zé)怪何錦榮不欺負(fù)人。班長周圣益陷入兩難的境地。于守仁突然來到戲院后臺，叮囑于守業(yè)不要再和小蓮有任何接觸。這個(gè)演員根本配不上他們在于家的地位。更何況，朱化成想得到小蓮的主意，誰都得罪不起。他強(qiáng)行把他的兄弟帶走了。小蓮唱完，就從余守業(yè)的身邊消失了。周勝益通知小蓮承認(rèn)與余守業(yè)一家的地位差異。作為小蓮的干媽，她不禁為女兒的未來擔(dān)憂。 　　李玉芬想要?dú)⒘擞谑厝蕿楦赣H報(bào)仇，蕭開成卻認(rèn)真教導(dǎo)她遵守紀(jì)律，不得擅自行動。為了安全起見，安排李玉芬轉(zhuǎn)移到地下黨的另一個(gè)聯(lián)絡(luò)點(diǎn)“松年堂藥店”暫時(shí)隱藏。 　　于守仁調(diào)動全城尋找李玉芬。朱化成命令肖開成以武力威脅周生宜和小蓮，并強(qiáng)迫和聲劇團(tuán)給他們唱歌。肖開成去潞城中學(xué)找到于守業(yè)，告訴他小蓮去了朱化成家，讓他去找于守仁幫忙救小蓮。余守業(yè)向蕭道謝。肖說你救了我的親戚李玉芬，我應(yīng)該幫助你。于守業(yè)闖入于守仁的辦公室，不料，于守仁要求他放棄與小蓮結(jié)婚的想法，然后才想辦法救小蓮。于守業(yè)無法答應(yīng)哥哥的條件，只得含淚離開。