晚秋最終死于他尊敬的陸教授手中的槍。夏竹民一直把自己的學生張守義當作延安首長的兒子一樣對待，給予特殊的保護。張守義終于告訴大家真相：他只是一個農民的兒子，但他的父親在長征時為延安首領牽了一匹馬。恍然大悟，大家深深感受到延安的真誠、博大、光明，被深深感動。陸煥章拼命追擊岳振聲(靳東 飾)的小隊，將他們逼到了死胡同。為了學生的安全，岳振聲在與特工的戰(zhàn)斗中墜落懸崖。岳振聲的犧牲讓夏竹民和學生們心痛不已。一直想逃到重慶的蘇冠賢在事實面前徹底改變了認識，決定前往延安。在陸煥章的迫害下，學生們再次陷入危險。危機時刻，岳振聲奇跡般出現(xiàn)，拯救了學生們的生命。陸煥章無法面對失敗，開槍自殺。在岳振聲的帶領下，他們終于都投入了延安的懷抱。