計劃失敗，武帝退位。孟凡(劉庭羽 飾)無法忍受背叛，拒絕了　　即使處于眾人包圍的困境，武帝也沒有驚慌。原來，如果沒有國玉璽，無論誰登基，都不會得到承認。眾人無奈，只得離開了武帝的皇宮。此時，武帝身邊只剩下孟凡一人。武帝問孟凡為什么要回來，這基本上就毀了武帝的全部計劃。孟凡回答說，他擔(dān)心武帝的安危。這讓武帝很不高興，但他又不知道該如何處理這個陷入困境的宮女。兩個身份截然不同的人正在進行深入的交談。盡管自己高高在上，但孟凡卻認為武帝生活并不幸福，每天都要與爾虞我詐打交道。武帝感到被理解了，含淚微笑。這時，武三思(寇振海 飾)等人回到了皇宮……武帝打開了一個密室，里面竟然放著張氏兄弟的頭顱，這讓武帝一時情緒崩潰。這時，魏夫人走了出來，她的身后還跟著上官婉兒(陳秀麗 飾)。兩個多年親近的人死去，一個人被背叛，這讓武帝非常傷心。上官婉兒甚至告訴武帝，張氏兄弟之前就打算逼迫他改變繼承決定，連最后一個最親近的人都背叛了他，從而消滅了武帝。韋夫人得到了國璽，武帝就再也無法阻止太子登基了。太子夫婦終于成為皇帝和皇后，女皇帝武則天(惠英紅 飾)的時代終于過去了。 　　被迫辭職后，武則天住在后宮。此時，為他服務(wù)的人只有寥寥幾人，其中就包括孟凡。武帝身邊的人都受到嚴密監(jiān)視，武則天從杜公口中得知李顯(謝祖武 飾)自稱是李皇帝后，勃然大怒。孟凡見到了李隆基(李承鉉 飾)，李隆基對孟凡客客氣氣。顯然，武帝雖然退位了，但城外的十萬大軍依然毫無用處，依然是一個隱患。孟凡明白李隆基的意思，但孟凡解釋說，武帝如今病重，無法指揮軍隊，自己也幫不了他。最終，李隆基只能失望而歸。而巧合的是，孟馥被送到了魏夫人身邊……