粟裕(郭廣平 飾)親自親臨指揮部，送給劉老才新算盤，命令他減兵撤退。粟裕命人送信勸敵投降。他知道此時(shí)他不能批評(píng)中士。粟裕知道敵軍五萬大軍已經(jīng)逼近海安。 49師王鐵漢偽裝成廚師逃跑時(shí)被發(fā)現(xiàn)。粟裕命人修至張村。海安的防守戰(zhàn)，讓他們有些尷尬。付其平、劉金谷發(fā)表了自己的看法。粟裕分析了海安的局勢(shì)，準(zhǔn)備放棄海安，但他的將領(lǐng)們并不理解。粟裕來到野戰(zhàn)醫(yī)院看望傷員。藝術(shù)組的女孩和一師的付小虎一起出院。他們到了海安，粟裕派了侍衛(wèi)來接他們。陳誠去拜訪李默安的部落。他祝賀他們戰(zhàn)勝如皋。進(jìn)攻海安的計(jì)劃讓國軍非常自豪。粟裕知道他們守不住海安，但他不知道該如何向戰(zhàn)友們解釋。他決定先向中央?yún)R報(bào)再做決定。付小虎行軍時(shí)遭遇敵軍。他們看到國軍正在趕往附近的一個(gè)村莊避雨。粟裕離開海安的戰(zhàn)略意圖獲得一致通過，他們?cè)趯ふ覒?zhàn)機(jī)之前準(zhǔn)備放棄。國軍不惜一切代價(jià)逼近海安。傅小虎(唐沸潮 飾)在樹上看到了遠(yuǎn)處的情況。他看到他們已經(jīng)進(jìn)入了敵人的中間。下了馬，他帶著護(hù)士跑到了位置。付小虎感覺這陣法太混亂了。因?yàn)槁毼坏淖儎?dòng)，付小虎決定留下來等待機(jī)會(huì)。付小虎和周延去了工事，劉夕卻沒有發(fā)現(xiàn)他們。通過望遠(yuǎn)鏡，劉夕看到了戰(zhàn)場(chǎng)上奔跑的付小虎和周延，命令侍衛(wèi)上去。周彥在溝里挖了一些手榴彈，交給了付小虎。她的手已經(jīng)痊愈了，但他們卻被四面八方涌來的國軍包圍了。劉熙帶領(lǐng)眾人將他們救出。周彥幫傅小虎扔了手榴彈。敵軍越來越近了。