梁媽媽和山伯一行人離開上虞縣后，被熊飛追趕。梁母(沈海蓉 飾)為保護山伯受重傷。山伯也冒著生命危險，不顧生死保護母親。熊飛被他的孝心感動了。所以，梁家才得到了一條活路。山伯去給母親求醫(yī)，卻遇見了從慈云庵回來的英臺。英臺堅持帶梁媽媽回朱家治療。山伯看到英臺的房間布置得喜氣洋洋，又看到英臺明天就要結婚了。作為馬的妻子，單波的內心感到無限的悲傷。不料，梁母和山伯被貢源發(fā)現(xiàn)。貢院欲將梁母逐出朱家，梁母身受重傷。瀛臺以死相威脅，但貢源態(tài)度軟化。貢媛去馬家將此事告知文才，兩人商定方案，希望文才親自處理。當晚，文才潛入朱家想要殺死山伯，卻被熊飛阻止。文才和雄飛苦戰(zhàn)，文才敗下陣來，梁家眾人才得以逃離朱家。新婚前夕，英臺與梁家發(fā)生了矛盾。她深感一切都是天意，梁山伯(羅志祥 飾)與祝英臺(梁小冰 飾)此生注定要在一起。英臺遂與梁母、山伯逃往慈云庵，祭拜朱母。他們偷偷地去找大家。不幸的是，文才也發(fā)現(xiàn)了大家的行蹤，并率領大隊人馬將他們抓捕。山伯和英臺得到了梁母和朱母的認可，帶著銀心四九(歐弟 飾)離開了。