10月28日，上海蘇州河畔，第88師第524團副團長謝晉元率領一營官兵保衛(wèi)四行兵站，與日軍激戰(zhàn)。四天四夜。日軍擁有精良的重型武器，但傷亡慘重。他們就是受不了。四行倉庫。連日來，這位孤軍奮戰(zhàn)強敵的壯舉，每天都吸引著數(shù)萬人觀戰(zhàn)。他們抬頭看著蘇州河南岸四排倉庫頂上飄揚的旗幟。日本軍機在倉庫上空盤旋，試圖擊落旗幟，但始終未能成功。比賽結(jié)束后，對岸觀看比賽的上海市民大聲歡呼。大家高呼口號、高歌、放聲痛哭。這悲傷的旋律和英雄們射出的子彈聲匯成一曲雄偉的英雄交響曲。當時身在上海的英國路透社記者立即從海外報道了八百名孤軍奮戰(zhàn)的事跡，以及女童子軍楊惠敏舉旗游江的事跡，震驚了世界。 11月12日，日軍攻占上海，松惠戰(zhàn)役結(jié)束。上海南區(qū)變成一片火海，大量難民涌入上海。秋霜(劉孜 飾)和飛花就是關押辱罵侍衛(wèi)的難民。當遇到占領上海的日軍時，所有難民都不得不低頭。誰敢抬頭凝視？看看日本兵。有些麝鼠會打掉它們的大牙齒。如果遇到殘暴之人，就會用刺刀將其刺死。上海租界外的街道遭到日本飛機的猛烈轟炸，大部分已化為廢墟。國際紅十字會醫(yī)療隊和消防部門清理了廢墟，拉出了埋在廢墟下的尸體，并將其排列在街頭各處。它在哭。在通往租界的外白渡橋上，秋霜和飛花遇到了一個瘋狂的女人，她索要孩子和丈夫。一個蓋著草席的孩子坐在父母尸體旁哭泣。秋霜和飛花看著眼前慘淡的景象，以為全營官兵都犧牲在了自己的眼前。一路上他們的淚水就沒有停止過。法租界緊閉的鐵門前聚集著無數(shù)無家可歸的難民。站著的還活著，躺在地上的都餓死了。如果有人敢闖入鐵門，守在里面的外國人只會用步槍射擊他，或者更糟糕的是用刺刀直接刺穿鐵門。下著雨，住在法租界的同胞們送來了面包和饅頭，面包和饅頭不斷地被扔過鐵柵欄。擠在鐵柵欄外的難民打成一團，掉進戰(zhàn)壕里、泥地上臭氣熏天的食物里，搶著糞水如獲至寶，為了一塊面包把他們打死。包發(fā)現(xiàn)小馬通過偷渡人到法租界躲避戰(zhàn)亂，從戰(zhàn)爭中賺了很多錢。當他見到秋霜和飛花小姐時，他不敢要錢，于是立即帶著兩人通過秘密通道進入了法租界。租界外面一片地獄，但租界里面卻依然繁華。法租界的徐堡和費堡根本沒有受到戰(zhàn)爭的影響。費花和秋霜抱著侍衛(wèi)回到費府，引起了軒然大波。飛哥現(xiàn)在忙于上海戰(zhàn)后恢復的瑣事，整天不在家，留下趙勤負責住所。趙欽趁費歌不在，將秋霜逐出費府。秋霜回到自己的小平房，卻沒想到飛哥竟然給死去的飛花和秋霜上香。兩人一見面，他就感覺兩人是天壤之別。費花回到家，剛剛安頓下來。沒想到，她在美國的朋友邵斌找上門來。