馬浪浪和朱寡婦騙了梅云的青樓。恰巧日本兵來到妓院抓捕“花姑娘”。馬浪蕩(李子雄 飾)趁亂逃跑，朱寡婦被日軍殺害。日軍俘虜了美云和阿濤。王家佛堂里，德賢問林老太太家里鬧鬼是不是因為上天沒有善待美云而報應。林夫人問他是不是真的把美云賣了。正說著，窗外傳來雷聲，他頓住了。兩女都嚇了一跳。日本兵在一個空蕩蕩的院子里對美云和阿濤進行了殘酷的迫害。德軒、王樹如、張督導等人貼著抗日標語行走。經(jīng)過殊死搏斗，德軒與其他日本兵殺出，救出了美云。德軒說服美云回家，并告訴她林先生已經(jīng)死了。天亮時，青蓮用德賢家的玉瓶換來了大煙，驚慌失措的樣子讓國一和丁宇起了疑心。馬浪蕩偷偷溜回德賢的臥室，德賢心里愧疚，讓他趕緊去找美云。馬浪蕩說日本兵把美云帶走了。德軒送美云回王家。德賢當著眾人的面行事，表示自己不應該急于娶美云。德珍嘲笑姐姐的虛偽。祖山辱罵美云，國一見狀，憤怒地毆打祖山，德賢大為不滿。德軒悄悄偷偷回來看望林夫人，卻被祖山發(fā)現(xiàn)了。