小燕知道二二想要?dú)⑺?，但她很平靜，勸廖不要干涉。布和貂蟬(陳紅 飾)正在尋找鐵匠修理鏈條。貂蟬將與布同在，將告別馬元義。兩人在鳳儀閣重逢。趁著克制貂蟬的機(jī)會(huì)，馬元一趕到現(xiàn)場(chǎng)，透露元一就是貂蟬的親生父親。貂蟬大吃一驚。三更時(shí)，耳到了。小燕覺得自己沒有盡到一個(gè)母親的職責(zé)，于是她親手自殺了。張遼清醒過來，明白了小燕的心(耿樂 飾)思，砍下了他的頭顱送給二二，二二提醒小燕，人心見于頭，人心見二二的行為，就知道二二不配。為了繼承自己的斗篷，他又想起了貂蟬。