在泥濘中進行人對人、槍對槍、刺刀對刺刀的戰(zhàn)斗。紅日三木師攻擊國民黨第39混成師。刀劍、長槍、短槍、手榴彈近距離爆炸，斷手尸橫遍野，泥漿血流。新四軍與日軍槍戰(zhàn)，殊死搏斗。三木紅日與井田英夫討論戰(zhàn)局。井田秀夫建議繞過39師的正面防線，沖破邊緣，特遣隊直奔肖占奎指揮中心。但紅日三木不是這樣的。他現(xiàn)在看起來有些猶豫和不舒服。到現(xiàn)在為止，他還沒有明白肖戰(zhàn)魁的戰(zhàn)斗意圖。他研究過肖戰(zhàn)奎，肖戰(zhàn)奎畢業(yè)于西店軍校，是一位打硬仗、無所畏懼的戰(zhàn)士。但他認為39師是一支孤立的部隊，不可能贏得戰(zhàn)爭。三木紅日停止進攻，調(diào)整部署，準備對第39師的正面陣地發(fā)起更加猛烈的進攻，譚克平、秦銳率領的新四軍特遣部隊向林家堡日軍發(fā)起猛烈進攻。 。特遣部隊決定在半小時內(nèi)快速渡河，卻遭到日軍的猛烈轟炸。小隊隊長譚克平不幸中彈身亡。秦銳將她緊緊地抱在懷里，滿是悲傷和憤怒。肖戰(zhàn)奎所有的通訊方式都被封鎖了。吳鶴松立即派阿貴、石楞子沖出日軍防線，與新四軍總部聯(lián)絡，希望得到特遣部隊的增援。伊田秀夫也得到了這個信息，肖戰(zhàn)奎已經(jīng)與外界失去了聯(lián)系。晚上，阿貴帶著新四軍特遣支隊參謀王士林回到了三十九師司令部，王士林帶來了譚克平的親筆信，告訴他新四軍特遣隊遭受的苦難不止于此。其傷亡一半，無法渡河。他希望39師不惜一切代價接近我們并向西突圍。新四軍老兵何秀亭在戰(zhàn)場上撿到一個男孩，給他取名小鴿子，并告訴政委秦銳，長大后要教這個男孩打日寇。王世林帶回來的消息立即在39師總部炸開了鍋，美軍觀察員弗蘭克(卡爾 飾)建議他們放下武器。康有根(候傳皋 飾)和弗蘭克發(fā)生了激烈的沖突。按照美國的邏輯，在打不贏的戰(zhàn)爭中，還不如解除武裝。肖戰(zhàn)奎決定突圍，可話還沒說完，馬金龍(楊志剛 飾)就從外面沖了進來，報告說，河西岸有大批日軍沖到了這里。弗蘭克怒火中燒。整個三十九師傷亡過半，數(shù)千名士兵被壓縮在不足十平方公里的區(qū)域內(nèi)。每次指控都會造成嚴重的人員傷亡。這時，井田秀夫向三木紅日請示，與肖戰(zhàn)奎談判，讓他投降。為防止發(fā)生意外，康有根與馬金龍互換身份，馬金龍以康有根的身份出面與井田英南談判。談判在緊張氣氛中進行，雙方開戰(zhàn)。面對明顯不利的戰(zhàn)局，肖戰(zhàn)奎痛苦地決定放下武器。