劉學東父親被殺后來到濟南府，與二叔玉泉酒家劉掌柜(謝剛 飾)住在一起。劉掌柜夫婦怕他重蹈父親的覆轍，極力阻止他學摔跤。劉學東偷偷向濟南摔跤高手馬暖茲學習摔跤，成為一名高手。玉泉樓無意中侮辱了齊魯酒家王掌柜。王店主讓妻子嚴翠樓慫恿妓女進入玉泉酒樓擾亂局面。劉學東在艷翠樓青樓大鬧。