吉鴻昌將軍被法軍非法巡邏室抓獲。為了救出季將軍，海子軒(趙立新 飾)找到張學(xué)強想辦法，最終在張學(xué)強的要求下交出了珍藏多年的快學(xué)石青貼。然而，沒有人可以改變這一切。張學(xué)強接到上級密令，要趁吉鴻昌將軍手下留情，將吉鴻昌手下所有前來救援的抗日老戰(zhàn)士全部殺死，其中就包括海中奇。這個消息被剛從國外回來的海中林聽到。海忠林趕到吉鴻昌將軍被移交的萬國橋，通知海忠奇等西北軍兄弟盡快離開。不幸的是，為時已晚。雙方激戰(zhàn)，張學(xué)強不慎射中林海中。英租界醫(yī)院，海忠林在病房里獲救。海中林向妻子張學(xué)強解釋了一切，臨死前對海中奇和張學(xué)強說：中奇哥，請放過石珠，她是我的妻子；石柱，你也放過鐘啟哥吧，他是我的兄弟。海鐘林說完，就停止了呼吸。海忠奇一頭霧水，張學(xué)強更加絕望，突然拿起海忠奇的手槍，對著自己開槍。海子軒和海中奇在邱宜文的計劃下加入了中國共產(chǎn)黨。 1937年7月，盧溝橋發(fā)生爆炸，天津保衛(wèi)戰(zhàn)一觸即發(fā)。山本二三再次出現(xiàn)在海家大院，要求海子培將所有海家產(chǎn)業(yè)并入日軍控制下的天津糧食局，并以反戰(zhàn)家族成員的身份逮捕了德川梔子和蕭忠君。最可怕的是，山本二三把女孩小翠(劉梓嬌 飾)還給了海子佩(趙立新 飾)，但當(dāng)時年輕漂亮的小翠卻成了日本兵的慰安婦。