大少爺覺得，劉兆恩(牛駿峰 飾)不死，他就無法晉級。晚上，他在少帥的車里安放炸藥，被少帥的第二任妻子看到。另一個女人為了不分散少帥的注意力，想隱瞞大少爺毒死少帥的事實，卻沒想到劉肇興竟然如此殘忍。劉肇興見案情公開，將第二任妻子勒死，并打算奪走她手里緊握的信函。警衛(wèi)趕到，劉肇星只得逃跑。劉兆恩不敢相信，對待他如同親生母親一樣的第二任妻子竟然去世了。他發(fā)現了三太太手里留下的信，才知道兇手就是他的大哥劉肇興。帥哥家里的所有人都陷入了悲痛之中。少帥在對方女人的房間里見事思人，悲痛欲絕。日軍在城外發(fā)動了最后的進攻。少帥的飛機已經準備好了，但他卻不想離開。另一個女人是他的母親，他必須在離開小鎮(zhèn)之前送她參加葬禮。顧星(李佳航 飾)不能讓少帥留下遺憾，決定再等兩個小時。在日軍炮火和劉肇興的攻擊下，迫使百姓從內部攻擊守軍，七城很快被攻陷。按照之前商定的計劃，顧星沖破重圍，趕往元帥機場。沒想到山口大佐已經在機場等候了。元帥、顧星、陳越澤被帶回了日軍占領的元帥府。劉兆恩看著俊美男子的畫像被從墻上取下來，心里一痛?？吹浇y帥府戒備森嚴，顧星只能希望沉夢雨和唐不語(宋軼 飾)能想辦法救他們。陳伯柱創(chuàng)辦的研究部的功勞是被南京派來的徐科長竊取的。他沒想到會在內訌中落敗。陳伯柱決定離開黨國，臨走前燒毀了顧星等四人的檔案。劉肇興對被囚禁的劉兆恩占據主導地位。沒想到山口大佐很好地招待了劉兆恩，并極力說服他擔任新政府主席的職務。論名氣和名氣，劉肇興根本比不上劉元帥。劉肇興氣極了，不敢再說什么。劉兆恩已下定決心，“寧可破，不可安”，絕不會做漢奸。但顧星卻勸他“君子十年報仇，猶未晚”，應該先答應條件，再想辦法出去。