隨著情況的惡化，孟老板決定去香港一段時(shí)間。他擔(dān)心賢賢，讓她回家。賢提出一起去，但遭到拒絕。嫻(董潔 飾)依依不舍地告別了孟老板，回到了照相館。輝打開門，發(fā)現(xiàn)老王坐在房間里?；圩隽艘活D飯，決定正式公開自己和老王的關(guān)系。母女倆吵架，嫻受不了頭發(fā)油膩、面條神圣的“老王”。孟總那邊還沒有什么新消息。嫻去找叢表達(dá)她對(duì)老王的不滿和生活的失意。聰(鐵政 飾)希望她不要再自怨自艾，并鼓勵(lì)她堅(jiān)強(qiáng)起來。叢說，他想離開上海，到農(nóng)村去宣傳抗戰(zhàn)。臨行前，他找到了嫻，說服她跟自己一起。此時(shí)賢也想出去看看現(xiàn)實(shí)是什么樣的，所以他打算一起去。臨行前，嫻發(fā)現(xiàn)自己懷孕了。