趙王收到韓國的來信非常高興，并將地圖拿給平原君看。魯仲連來到大殿，勸說趙王不要接管上黨第十七城。現(xiàn)在秦國正在攻打韓國。如果他知道趙國已經(jīng)占領(lǐng)了上黨第十七城，他絕對(duì)不會(huì)放過。然而平原君盡力了，昭王接受了上黨，昭王聽從了平原君的建議，魯仲連微笑著離開了。趙王請(qǐng)平原君率五萬大軍入朝。平原王出使朝鮮。漢王得知平原君只帶了五萬大軍，便不再理睬他。他直白地說，平原君想得利，不想出力。平原王很生氣地離開了。漢王并未當(dāng)真。他確信平原君一定會(huì)回來。平原先生出來后，想了很久，陷入了兩難的境地。最終，他決定先接管上黨十七城，回國后再做長遠(yuǎn)打算。漢王覺得平原君不過如此。無極這么久都不知道兇手在哪里，覺得自己為如姬(楊冪 飾)感到羞恥。如姬此時(shí)也非常想念無忌。當(dāng)無忌得知平原君已經(jīng)接受了上黨十七城時(shí)，感嘆自己很困惑。韓國上黨被秦包圍。漢王請(qǐng)求趙王趕緊出兵對(duì)抗秦軍，并建議廉頗帶兵增援軍隊(duì)。趙王同意了。廉頗在到達(dá)之前就已經(jīng)失去了上黨。廉頗命令三軍不得睡覺。他分析說，敵強(qiáng)我弱，不宜武力進(jìn)攻。無忌去找魏王(高蘭村 飾)，見到了如姬，向她講述了秦國攻打韓國的事情。魏王覺得他們互相爭斗花了很多錢。削弱對(duì)方之后，他的日子就會(huì)好過一些。廉頗吩咐手下的士兵遮天蔽日，想辦法從這里的溪水引水。當(dāng)秦軍想要切斷水源時(shí)，已經(jīng)來不及了。趙已經(jīng)儲(chǔ)備了足夠的水。趙王見廉頗一年多不肯出戰(zhàn)，心中有些疑惑。趙括自告奮勇，擔(dān)任廉頗的副手。他覺得廉頗老了，沒有斗志了。秦王見長平昌無法進(jìn)攻，非常著急。范睢明白廉頗想要扳倒他們。如果他們想贏，就會(huì)用違反直覺的戰(zhàn)術(shù)除掉廉頗。范睢讓人在趙國散布謠言。趙王聽聞此事，對(duì)廉頗起了疑心。平原君勸他不要懷疑廉頗將軍，但趙王沒有耐心，想用趙括取代廉頗。平原君覺得趙括只能紙上談兵，強(qiáng)烈反對(duì)。齊王問平原君是否因?yàn)榕c趙括父親有矛盾才反對(duì)，平原君便離開了。趙括向趙王發(fā)誓，一定能迅速擊敗秦軍。趙王尊他為將軍，讓他率領(lǐng)二十萬大軍，與廉頗率領(lǐng)的二十萬大軍一起進(jìn)攻秦軍。