陳建章率軍進(jìn)入陜西。情況惡化了。劉武不知所措，幾乎屈服于巨大的變化。凌云(丁莉 飾)將他從絕望中救了出來，讓他鼓起東山再起的勇氣。她無奈成為陳建章的秘書，被陳建章強(qiáng)行附體。在生與死的抉擇中，她忍受著屈辱，并在隱忍中尋找機(jī)會(huì)反擊這個(gè)殘暴無恥的帝國制度支持者。為了防止陳建章與凌云糾纏，他被迫給了他大量的鈔票和稀有文物。沒想到，這卻激起了陳建章更大的貪念。他站出來提出了更多要求。梁守道(馬少驊 飾)極力討好陳建章，最終被任命為副官，成為袁世凱任命的總統(tǒng)顧問。臨走之前，他又給了劉武一頓教訓(xùn)。上任途中，遭到陳建章派來的刺客伏擊。劉五(李亞鵬 飾)派丑娃去救梁守道，并將他扔進(jìn)秦嶺深山古林。 　　在張藝文的刻意安排下，劉結(jié)識(shí)了重新出家的吳秋香(海陸 飾)。他原諒了秋香的所作所為，也感謝秋香接受了受了這么多苦的小梅。