顧家祠堂里，夫人要全家撤離五都避難。伯華不聽勸告，被訓(xùn)斥。徐森和梅香留在妻子身邊打理醫(yī)院。伯華要求更多的難民撤離，吳都無奈地?fù)舫亮艘凰已b有繅絲設(shè)備的船，并允許難民登船。伯華看見家人到西山避難。 1937年11月19日，武都失陷。崗村占地江南絲綢廠和雕花樓。老太太拿著日本人刺殺丈夫所用的槍，向駐扎在吊花樓的日本兵“打招呼”。徐森為妻子收尸，梅香卻遭到日軍羞辱。徐森拼命反抗，慘遭殺害。岡村宣布邱鶴齡出任江南廠廠長，邱拒絕，但其子邱建成同意并愿意出任廠長。崗村還強迫甄彥坡?lián)沃腥沼押梦幕拐?，甄彥坡拒絕了。當(dāng)晚，薄華進入吊花樓，發(fā)現(xiàn)母親和徐森慘遭殺害。薄華擊敗了周圍的日本兵。日軍懸賞捉拿顧伯華。伯華無處可躲，深夜在路上徘徊。趙五把他帶到了自己的破爛房間里暫時避難。然而，他卻被歹徒發(fā)現(xiàn)了。一大早，趙五幫助薄華逃走，卻被襲擊他的日本人開槍打死。