剛剛掛斷電話，尹三(于震 飾)就接到了筱筱出事的消息。尹三斷定是于得水的錯。尹三立即給江城酒店打電話，讓上官宇等人趕緊離開，到春秋書店見面。掛斷電話后，尹三立即帶著尹母(呂中 飾)法桑等人離開了。高橋(尹鑄勝 飾)帶著日本鬼子來了，日本鬼子從前后門都來了。艾德為了掩護被困在車內的幾人而英勇犧牲。殷三等人依??依不舍地離開了。上官峪這邊，正當有人從后門離開時，黑藤帶著日本人走了過來。蓉姐和楊菊芳帶領劇團阻滯日軍，掩護上官玉(陳紫函 飾)和唐凱逃跑，卻不幸身亡。尹三等人和上官玉等人來到春秋書店見面，躲進了關靈家里。每個人都感到非常悲傷和憤怒。尹三命雉雞和旱鴨子立即去找小謝，并召集了二十多個兄弟。 10點鐘聽到北門槍聲，立即殺掉保安隊里的日本人，一路攻擊北門。高橋和黑人回到憲兵隊。高橋接到英佐的電話，讓他??明天之前送藍天(張琛 飾)去南京，否則就以死謝罪。掛斷電話后，高橋決定發(fā)出最后通牒，命令尹三在一小時內與藍天一起投降。不然的話，江城就會血流成河。在春秋書店里，關靈的二叔看到了最后通牒，立即將這件事告訴了關靈和尹三。經過激烈的思想斗爭，尹三決定冒著生命危險綁架高橋。尹三將尹母托付給了上官羽，果斷前去。尹三先給高橋打電話，答應帶藍天去憲兵隊，讓高橋遠離。隨后潛入江城醫(yī)院，綁架了永福，并威脅三浦誘騙高橋來醫(yī)院。高橋來到醫(yī)院，三浦告訴他，尹三綁架了永福，正在江城等他。當時庫羅騰正準備十點鐘屠殺這座城市。接到高橋的電話后，他立即帶著人前往江城酒店。聽到槍聲，大陸人帶著小謝等人來到保安隊，殺了日本人，殺到了北門。高橋和黑騰帶著日本人來到江城飯店，看到臺上的尹三用槍指著永福的頭。唐凱和胡克分別躲在舞臺兩側。尹三和高橋面對面，北門突然響起槍聲。高橋傷心欲絕，將永福打死，并下令逮捕尹三。唐凱等人跟隨殷三與高橋戰(zhàn)斗。尹三和唐凱被困在房間里，高橋下令釋放手榴彈。尹母聽到槍聲，向上官詢問尹三的真實所在，上官卻心虛地掩蓋了。這時，高橋等人準備打開門看看尹三是否還活著。剛要進去，尹三拿著幾顆手榴彈跳了出來，抱住了高橋和黑騰。日本人開始射擊，手榴彈爆炸，殺死了所有日本人。新四軍與蕭謝等人從里到外夾擊，攻破北門。城樓上懸掛著一面紅旗。新四軍與城內戰(zhàn)友握手。關凌將藍天介紹給總部的同伴們。尹母找不到尹三，詢問尹三為何在那里。上官宇傷心地將真相告訴了殷母。新四軍和起義保衛(wèi)隊隊員拯救了江城人民的災難。他們齊聲鳴槍，向英雄致敬。