劉含云帶著曹貴修去和曹司令攤牌。曹司令大怒，但最終還是將兵權(quán)讓給了曹貴修。與此同時，商細蕊(尹正 飾)和常之心因往事針鋒相對，差點打起來。最后，他們被同樣受傷的程鳳臺(黃曉明 飾)強行帶走。曹司令臨行前送給程美心(劉敏 飾)一箱金子，程美心卻勸她跟曹司令一起去南京。曹司令的明確拒絕，讓程美心懷疑曹司令不是去南京，而是去投靠日軍。程美心好心勸說未果，決定用曹司令的槍自殺以示誠意。沒想到槍里沒有子彈。放下槍后，程美心抱著曹司令哭了。曹司令告訴了她一個秘密。劉漢云公開處決了北平周邊作案的土匪。古大力女扮男裝混入人群，準備開槍，卻被臘月紅及時發(fā)現(xiàn)。古大力趁亂逃跑，曹貴修趕來掩護，勸古大力先走。柳含云找到了臘月紅，準備報答他的救命之恩。臘月紅建議離開水云樓去跟隨柳含云。臘月紅走后，柳含云派人將小舟子帶回了水云樓。程鳳臺帶著禮物去看望常之心，這才得知商細蕊和常之心并不是因為蔣夢萍而吵架，而是因為自己。程鳳臺感慨萬千。