宋中期，美人村。自幼喪母的凌云（向海蘭 飾）和以鐵工為生的父親凌鐵（徐少雄 飾）相依為命。為了在父親出嫁時(shí)不離開父親，也為了能夠侍奉在父親身邊，凌云刻意隱藏自己的美貌，將自己丑陋的一面展現(xiàn)給別人看。他在美女村里總是受到嘲笑和歧視。凌云在村里最好的朋友楚楚（陳妙英飾）長(zhǎng)得很丑。楚楚極其卑鄙自私，一直很在意自己的外表。一年一度的園林盛典上，凌云意外救下了微服出游的皇帝（張朝暉飾）?；噬嫌H眼目睹了凌云的真面目，兩人一見鐘情。對(duì)凌云念念不忘的皇帝開始在民間尋找凌云的蹤跡。嫉妒的楚楚不顧二人長(zhǎng)久以來(lái)的友誼，偷偷要求“變臉”魔術(shù)師小桃（魏俊杰飾）為他和凌云換臉。兩個(gè)人的命運(yùn)發(fā)生了轉(zhuǎn)變，危險(xiǎn)的后宮之戰(zhàn)開始了。真假難辨，誰(shuí)才是真正的東宮皇后，真相能否水落石出？該片由張倩文執(zhí)導(dǎo)，相關(guān)演員為陳妙英、張朝暉、向海蘭、魏俊杰。